Aktiebolagslagens utveckling En historisk återblick

S:t Georgsbanken Casa di San Giorgio (grundat 1407 och verksamt till 1805) var organiserat som ett aktiebolag: ägarna var ett konsortium som valde styrelseledamöterna och aktierna var fritt överlåtbara. Därför brukar denna bank anses vara världens första aktiebolag.

Handelskompanierna Föregångarna till de svenska aktiebolagen var emellertid de handelskompanier som tillkom under 1600- och 1700-talen (med det nederländska ostindiska kompaniet, bildat 1621, som förebild).

Några svenska handelskompanier De tidigaste svenska handelskompanierna var Saltsjuderikompaniet som tillkom 1717, Kopparkompaniet som bildades 1621 och Söderkompaniet som privilegierades 1624. Framgångsrikast av de tidiga svenska kompanierna var Tjäruhandelskompaniet som oktrojerades 1648. Mest känt är Svenska Ostindiska Compagniet med Kungl. Privilegium 1731.

Oktrojering Oktroj innebar ett av Kungl. Maj:t utfärdat privilegium med specificerade villkor. Det oktrojerade bolagets förvaltning sköttes inte av investerarna utan av personer utsedda av staten. Juridiskt reglerades dessa associationer av Handelsbalkens bestämmelser.

”Participanterna” Investerarna, som benämndes participanter, fick mot slutet av 1600-talet större inflytande i kompanierna, bl a rätten att utse dess direktörer. Förebilden var det brittiska East India Company.

Solidariskt ägaransvar Solidariskt ansvar för delägarna i ett bolag infördes i Sverige genom 1734 års lag. P g a rättsosäkerhet infördes krav på bestämmelser om delägarnas begränsade ansvar i bolagsordningen. Det var dock otillräckligt, något mer behövde göras.

Sveriges första aktiebolagslag Den första egentliga aktiebolagslagen antogs den 6 oktober 1848 för att träda i kraft den 1 januari 1849. Den var klart influerad av den franska Code de commerce. Lagen föreskrev att alla skriftliga bolagshandlingar (inkl aktiebreven) ska undertecknas av styrelsen.

Bolagsordningen 1848 års lag föreskrev att bolagsordningen ska stadfästas av Konungen för att aktieägarna ska åtnjuta ansvarsfrihet för bolagets förbindelser. Prövningen av bolagsordningen gick ut på att kontrollera att den var laglig och tillräckligt utförlig.

1895 års aktiebolagslag Den 28 juni 1895 togs ett stort steg framåt. 1848 års lag ersattes av en enhetlig lag för alla svenska aktiebolag. Varje särskilt bolag behöver nu bara supplementära bestämmelser, t ex om föremålet för bolagets verksamhet. Den nya lagen var starkt influerad av den tyska Aktiengesellschaftsgesetz.

1895 års lag, forts. Alla aktiebolag i Sverige ska antecknas i ett centralt aktiebolagsregister. Registreringsmyndigheten har att pröva att bolaget bildats lagenligt. Först genom registreringen blir bolaget ett rättssubjekt. Aktie ska ställas till viss man (dvs innehavaraktier förbjuds).

1895 års lag, forts. Hela aktiekapitalet ska vara inbetalt. Nya bestämmelser om ökning resp. nedsättning av aktiekapitalet, reservfond, vinstutdelning, bolagsstämma, årsredovisning, revision, firmateckning, och ansvarsfrihet för styrelseledamöter. Vidare införs utvidgade publiceringsregler för att skydda allmänheten mot oseriösa aktörer.

1910 års aktiebolagslag Den 12 augusti 1910 antogs en reviderad lag som trädde i kraft den 1 januari 1912. Krav införs på att aktiebolags firma ska innehålla ordet ”aktiebolag”. Nyheter är krav på aktiebok, bestämmelser om balansräkningens innehåll samt minoritetens rätt att utse medrevisor.

1910 års lag, forts. Andra nyheter var röstpluralitet för vissa stämmobeslut samt bestämmelse om att styrelseledamot inte kan utses på längre tid än fem år. Vidare bestäms att ”styrelseledamots namnteckning må kunna återgifvas genom tryck eller på annat dylikt sätt; dock skall hvarje aktiebref vara egenhändigt undertecknat af minst en styrelseledamot”.

1916 års aktiebolagslag Den 30 maj 1916 var det ändringsdags. Lagen anpassas till den samma dag antagna Inskränkningslagen om rätten att förvärva fast egendom eller gruva. Vidare tillkommer regler om fria och bundna aktier. Bolagsordningen får inte ändras ifråga om föremålet för bolagets verksamhet med mindre än att samtliga aktieägare ställer sig bakom beslutet eller genom beslut vid två på varandra följande bolagsstämmor med ¾ majoritet av såväl rösterna som aktiekapitalet.

Kreugerkraschens eftermäle Som en direkt följd av Kreugerkraschen uppdrogs år 1933 åt Lagberedningen att omarbeta den svenska aktiebolagslagen. Men arbetet drog ut på tiden p g a det rysk-finska kriget och det andra världskriget. Strax innan nästa svenska aktiebolagslag lades fram infördes (den 30 juni 1944) bestämmelser om att avtal som träffats i strid mot förbudet för bolag att förvärva egna aktier skall vara ogiltiga.

1944 års aktiebolagslag Den 14 september 1944 antogs en ny aktiebolagslag med bl a regler om apportemissioner och krav på en skuldregleringsfond för bolag med stor skuldsättning i förhållande till det egna kapitalet.

1944 års lag, forts. Föreskrift att revisorn i vissa större bolag ska vara auktoriserad. Rätt för minoriteten att påkalla att viss del av utdelningsbar vinst delas ut till aktieägarna. Möjlighet att begränsa skillnaden mellan olika aktiers rösträtt till relationen 10-1. 9/10-regeln för fusioner.

Kravet på egenhändigt undertecknade aktiebrev Den 25 maj 1962 slopas kravet på egenhändigt undertecknade aktiebrev. Inget förbud mot att underteckna aktiebrev egenhändigt, varför många aktiebrev även fortsättningsvis undertecknades egenhändigt av åtminstone en av styrelsens ledamöter.

Lagen om förenklad aktiehantering Lagen trädde i kraft den 1 januari 1971. Den gav bolagen möjlighet att genom stämmobeslut övergå till datoriserad utdelning. Aktiebrev med kuponger ersätts då av kuponglösa aktiebrev som utvisar en persons hela aktieinnehav i bolaget. Utskrift av aktieboken blir offentlig handling, dock med undantag för aktieägare med högst 500 aktier i bolaget.

1975 års aktiebolagslag En ny lag trädde i kraft den 1 januari 1977 – att gälla ända till den 1 januari 2006. Ett nytt aktiebolag måste ha minst tre stiftare (tidigare minst fem). Minst två av stiftarna ska vara bosatta i Sverige (tidigare samtliga stiftare). Föreskriften om minsta nominella aktievärde elimineras.

1975 års lag, forts. Aktiekapitalets minsta belopp höjs från 5000 kr till 20000 kr. Maximikapitalet får högst vara fyra gånger så högt som minimikapitalet. Bestämmelse om viss avstämningsdag införs. Föreskrift att bolaget förutom aktieboken ska ha ett aktiebrevsregister över alla utfärdade aktiebrev.

1975 års lag, forts. Begreppet avstämningsbolag införs för VPC-registrerade aktiebolag. Instiftandet av VPC att drivas gemensamt av staten och fondkommissionärerna. Aktier i avstämningsbolag får på bolagets uppdrag undertecknas av Värdepapperscentralen.

1975 års lag, forts. VD och minst halva antalet styrelseledamöter ska vara bosatta i Sverige. Om det bundna egna kapitalet överstiger en miljon kr, ska minst en av stämman utsedd revisor vara kvalificerad revisor. Ett revisionsbolag ska kunna väljas som bolagets revisor. Rätten att medföra ett biträde på stämman införs.

1975 års lag, forts. Koncernens resultat ska införas i moderbolagets årsredovisning. Likvidationsbalansräkning (numera kallad kontrollbalansräkning) ska upprättas när styrelsen befarar att 2/3 av det registrerade aktiekapitalet har förbrukats (numera halva aktiekapitalet). Överkurs vid aktieemission ska avsättas till reservfonden.

1975 års lag, forts. Rösträttslösa aktier förbjuds. Vinstandelsbevis (’participating debentures’) förbjuds p g a deras rättsosäkerhet. Möjlighet att anta bifirma införs.

1992 års ändring av aktiebolagslagen Denna lag förbjöd emittering av bundna aktier fr o m den 1 januari 1993.

1994 års ändring av aktiebolagslagen Med verkan fr o m den 1 januari 1995 delas alla svenska aktiebolag upp i privata och publika bolag. De sistnämnda måste innehålla (publ.) i sin firma. Privata aktiebolag behöver inte ha en VD. Krav införs på en arbetsordningen för styrelsens arbete. Aktiemarknadsbolag ges rätt att förvärva egna aktier.

Förbud att utfärda aktiebrev Genom Lagen om kontoföring av finansiella instrument införs i Sverige förbud att utfärda aktiebrev i avstämningsbolag fr o m den 1 januari 1999. /Bestämmelsen finns intagen i 2005 års aktiebolagslag/.

SOU 2001:1 Ny aktiebolagslag ”Vår nuvarande aktiebolagslag är från 1975. Under det kvartssekel som har gått har Sverige hunnit gå med i EU, järnridån har försvunnit och kapitalet flödar nu i stort sett fritt mellan länderna. Det är ingen överdrift att säga att de svenska aktiebolagen idag verkar i en helt annan internationell miljö än när den nuvarande lagen skrevs.”

2005 års aktiebolagslag Den nya lagen trädde i kraft den 1 januari 2006. Den ger bolaget möjlighet att ta upp kapitalandelslån och att ge ut fristående teckningsoptioner. Nya utdelningsregler. Dels tas koncernspärren på vinstutdelning bort, dels möjliggörs beslut om utdelning på extra bolagsstämma.

2005 års lag, forts. Inlösenaktie ska vara marknadsvärderad. Möjlighet införs att dela upp aktiebolag i två eller flera bolag (s k omvänd fusion). Rätt att medföra två biträden (med rätt att yttra sig) på bolagsstämma. Förbud mot fullmaktsinsamling på bolagets bekostnad.

2005 års lag, forts. Nominellt värde ersätts av kvotvärde. För att harmoniera med EU-reglerna ges rätten att ha Euro som redovisningsvaluta. Kontrollbalansräkning ska upprättas av styrelsen när det egna kapitalet antas understiga halva aktiekapitalet. Kravet på reservfond slopas.