Associationsrätt I och II 2018-09-19

Vad är ett bolag? En sammanslutning av fysiska personer med ett gemensamt syfte Det gemensamma syftet: bestäms i avtal Bolaget = juridisk person Bolaget agerar i eget namn Bolaget måste företrädas utåt av en behörig person 2018-09-19

Juridiska personer Bolag Föreningar Stiftelser Gemensamt Har delägare Har medlemmar Stiftelser Har vare sig delägare eller medlemmar Gemensamt Alla kan ingå avtal 2018-09-19

Bolagstyperna Aktiebolag – aktiebolagslagen Handelsbolag Kommanditbolag lagen om HB och EB Enkelt bolag Enskild firma 2018-09-19

Grundläggande skillnader Aktiebolag En eller flera ägare Aktieägarna svarar ej personligen för bolagets skulder Tvingande lagstiftning - formkrav Krav på minimikapital 2018-09-19

Grundläggande skillnader Handelsbolag (1:1) Två eller flera ägare Ska bedriva näringsverksamhet Bolagsmännen svarar personligen och solidariskt för bolagets skulder Dispositiv lagstiftning Ej krav på minimikapital 2018-09-19

Grundläggande skillnader Kommanditbolag (1:2) Två eller flera ägare Ska bedriva näringsverksamhet Bolagsmännen svarar personligen och solidariskt för bolagets skulder Kommanditdelägare svarar dock bara med sin insats Komplementär svarar obegränsat Dispositiv lagstiftning Ej krav på minimikapital 2018-09-19

Grundläggande skillnader Enkla bolag (1:3) Två eller flera ägare ”utöva verksamhet” Är ett bolag men inte en juridisk person (1:4) Går inte att registrera Bolagsman svarar personligen i den mån han själv deltagit i beslut Enskild firma Är inte ett bolag – dvs inte heller en juridisk person = fysisk person som ensam bedriver verksamhet (går att registrera som enskild näringsidkare) 2018-09-19

Egendomsslag Aktier Andelar = LÖS EGENDOM = köplagen tillämplig vid köp 2018-09-19

Handelsbolag Lagen om handelsbolag och enkla bolag Avtal om att bedriva näringsverksamhet (”handelsbolagsavtal”) Två eller flera bolagsmän Räcker inte med enbart avtal – registrering måste ske (Bolagsverket) 1:1 2018-09-19

Vad ska avtalet innehålla? 2:1 Dispositiv lag; 2:1 2st Viktiga frågor Bolagsmännen Insatser Verksamhet Beslut Firmateckning Fördelning av vinst/förlust Etc 2018-09-19

Lagens huvudregler Mest dispositiva regler i förhållandet bolagsmännen emellan Inträde – 2:2 Beslutsfattande – 2:3 – 5 Alla har rätt att fatta beslut på egen hand Undantag finns vid ”främmande” åtgärder Skilj från firmateckningsrätten!! Vinst och förlust – 2:8 Delas lika Ghkhk 2018-09-19

Lagens huvudregler, forts Bokföringsskyldighet – 2:3 (a) Skadestånd – 2:14 2018-09-19

Lagens huvudregler, forts Tvingande regler i förhållandet mot 3:e man Firmateckningsrätten – 2:17 ”var och en” Överskridande av behörighet/befogenhet – 2:18 God eller ond tro hos motparten avgör bundenheten Jämför med fullmaktsreglerna Ansvaret för skulder – 2:20 Personligt och solidariskt ansvar 2018-09-19

Regler vid överlåtelse av andel Förhållandet mot 3:e man efter försäljning av andel Gammal bolagsmans ansvar Ny bolagsmans ansvar 2018-09-19

”Gammal” bolagsmans ansvar – 2:22 Gammal bolagsman svarar för alla äldre förpliktelser trots försäljning (solidariskt ansvar) Svarar dock även för framtida förpliktelser om motparten är i god tro – dvs inte visste att överlåtelse ägt rum. Gammal bolagsman bör alltså registrera överlåtelsen snabbt! 2018-09-19

”Ny” bolagsmans ansvar – 2:22 Svarar också för alla äldre förpliktelser Trots att han inte var ägare när de ingicks Solidariskt ansvar 2018-09-19

Kommanditbolag – 3 kap I stort sett samma regler som HB Undantag Ansvarsreglerna Skilj på kommanditdelägare och komplementär Firmateckning Populär ”modell”: Kommanditdelägare med liten insats Komplementär: AB Kommanditdelägaren tar hela vinsten 2018-09-19

Enkla bolag – 4 kap Två eller flera ägare – finns inget krav på näringsverksamhet Är inte juridiska personer Bolagsmännen personligen ansvariga i den mån de deltagit i beslutet Är inte bokföringsskyldiga Går inte att registrera Avtal reglerar förhållandet mellan bolagsmännen Om näringsverksamhet ska bedrivas – välj annan bolagsform 2018-09-19

Aktiebolag Tvingande och omfattande lagstiftning Aktieägarna svarar ej personligen för bolagets skulder – bara aktiekapitalet riskeras; 1:1 ”Privata” aktiebolag – minimikapital 100.000 ”publika aktiebolag” – minimikapital 500.000 1:2 – 1:4 2018-09-19

Aktiebolagets bildande – 2 kap Stiftarna – stiftelseurkunden Konstituerande stämman Beslut om bolagsordningen (2:4) Teckning av aktier – inbetalning av aktiekapital Första styrelsen utses Styrelsen ”rattar” bolaget Ägarna träffas bara på bolagsstämman 1 gång/år Registrering inom 6 månader 2018-09-19

Aktiekapitalet – 3 kap Minimikapital Måste betalas in ”apportegendom” Exempel privat bolag; 100.000:- AK 5 stiftare Nominella värdet på aktierna: 5000 A- och B-aktier Aktiebrev och aktiebok 2018-09-19

Ökning av aktiekapitalet – 4 kap Nyemission Nya aktieägare – nytt kapital ”riktad” emission Fondemission Inga nya aktier Det nominella beloppet på de befintliga höjs istället 2018-09-19

Ledning och beslutsfattande; 8 och 9 kap Bolagsstämman – 9 kap Beslutar om Bolagsordningen Styrelseledamöter Bokslut Vinstfördelning Styrelse; 8:1 Verkställande direktör; 8:23 – behövs inte alltid 2018-09-19

Styrelsens och VD:s uppgifter 8:3 och 8:4; beslutar i övergripande frågor Verkställande direktören 8:25; sköter och fattar beslut i den löpande förvaltningen Gränsdragningsproblematiken Instruktion om arbetsfördelning, 8:3 3st Övriga beslut i bolaget – delegationer 2018-09-19

Firmateckning 8:29 – 8:32: bolagets bundenhet gentemot 3:e man Huvudregel: styrelsen tecknar firman ( i förening) – opraktiskt! Bemyndiganden, 8:31 Kollektiv firmateckning, 8:32 VD:s rätt, 8:30 Kompetensöverskridande – 8:35 Behörighet (registreringsbeviset) Befogenhet (interna instruktioner) 2018-09-19

Skadeståndsansvaret 15 kap Skadeståndsskyldighet mot bolaget Styrelseledamot eller VD som skadar bolaget genom uppsåt eller oaktsamhet 2018-09-19