Rådek utbildningsdagar 3-4 november 2014 Per Sjöstrand och Anna Simula Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 23 kap. ABL  BFN 1999:1 Fusion av helägt dotterbolag  Två (eller flera) bolag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett av bolagen övertas av ett annat aktiebolag. Det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation.  Bolaget övertar förpliktelser och skattemässig situation från det överlåtande bolaget. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Fusion av helägt dotterbolag - det vi tittar på  Nedströmsfusion  Absorption  Kombination Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Styrelsen upprättar en fusionsplan  Ska innehålla information om: ◦ firma, bolagskategori, org. nr, säte ◦ tidpunkt för dotterbolagets upplösning (år och månad) ◦ arvoden till styrelse och revisor ◦ rättigheter för de som innehar optioner, konvertibler eller liknande i dotterbolaget ◦ eventuella andra omständigheter av vikt för fusionen Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Fusionsplanen ska alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor.  Gäller alla aktiebolag som deltar i en fusion, även de bolag som har valt att inte ha en egen revisor.  Revisorn behöver inte vara vald av bolagsstämman. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Anmälan till Bolagsverket (blankett), med yttrande från revisor och fusionsplan bifogat.  Privata aktiebolag kan direkt ansöka om tillstånd till fusion om samtliga aktieägare i alla deltagande bolag har undertecknat fusionsplanen.  Annars: Bolagen måste registrera fusionsplanen hos Bolagsverket, sedan hålla bolagsstämma, och efter detta ansöka om tillstånd till fusion.  Underrättelse till kända borgenärer om fusionen. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Överlåtande bolaget bokför affärshändelser fram till fusionsdagen – den dag Bolagsverket registrerar fusionen.  Tillgångar och skulder i det överlåtande bolaget per fusionsdagen bokas över konto för konto.* Även obeskattade reserver.  Resultatet till och med fusionsdagen tas med i resultaträkningen för övertagande företaget. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Värdering enligt koncernvärdesmetoden  Baseras på förvärvsanalysen när bolaget köptes.  Även i de fall man inte upprättar koncernredovisning. Lättnadsregler finns dock i dessa fall. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

Fusionsdifferensen utgör skillnaden mellan  de koncernmässiga värdena på tillgångar och skulder, med avdrag för obeskattade reserver  och det övertagande bolagets bokförda värde på aktierna i det överlåtande bolaget. Förs direkt mot eget kapital i det övertagande bolaget – ta upp i noten för EK i ÅR Inga delar av det egna kapitalet i det överlåtande bolaget (t.ex. aktiekapital, reservfond etc.) förs över Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Förvaltningsberättelsen - Upplysning om att fusion skett.  Tilläggsupplysning avs. övertagna bolaget ◦ Firma och organisationsnummer ◦ Fusionsdag ◦ Nettoomsättning och rörelseresultat som ingår i resultaträkningen ◦ Storleken av det överlåtande bolagets tillgångar, skulder och obeskattade reserver omedelbart före överföringen till det övertagande bolaget Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Fusionsspärrade och/eller beloppsspärrade underskott?  Underskott från tidigare år i bolagen blir spärrade (enligt IL 37 kap 24 §). Får nyttjas först det sjätte året efter fusionsåret.  Eventuell fusionsspärrat underskott tas upp i ruta 1.3 på förstasidan! Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Tips för att slippa förfrågningar: upplys om fusionen och eventuella övertagna obeskattade reserver, fållor eller nedskrivningar.  Överlåtande bolaget: Upplys om att bolaget fusionerats i inkomstdeklarationen. (”Nolldeklaration” med textbilaga). Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Avveckling via fusion - mer än ett bolag.  Hur ser bolagen ut? Underskott, fållor, mellanhavanden?  Ägarbild, utdelningsutrymmen kan påverka. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 25 kap. ABL  Behandlar både frivillig likvidation och tvångslikvidation Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

Bolagsverkets beslut:  Om styrelsen inte är fulltalig.  Om årsredovisning inte inkommit inom 11 månader efter räk. årets utgång. Allmän domstol, beslut (efter anm. av styr/aä)  Om andra kontrollstämma inte hållits vid kapitalbrist  Eller om den kontrollbalansräkningen inte visar att kapitalet är återställt, och stämman inte beslutat om likvidation. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Beslutas av bolagsstämman.  Anmälan sker sedan till Bolagsverket ◦ Blankett frivillig likvidation ◦ Protokoll från stämma ◦ Meritförteckning för ev. föreslagen likvidator Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Likvidator ersätter styrelsen i bolaget.  Beslutas av Bolagsverket – men bolaget kan lämna förslag.  Ev. revisor finns kvar under likvidationen.  Om bolaget saknar revisor, eller om bolagets kapital inte är intakt, får inte styrelse eller aktieägare vara likvidator. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Ska genomföra likvidationen - sälja bolagets tillgångar, betala dess skulder.  För att säkerställa att samtliga skulder blir reglerade ska likvidatorn ansöka om kallelse på okända borgenärer hos Bolagsverket.  Kallelsetiden är sex månader. När anmälningstiden gått ut kan skifte ske. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Årsredovisning ska lämnas som vanligt under likvidationstiden.  Om slutredovisningen lämnas innan årsredovisningen för året måste in, behöver ingen årsredovisning lämnas.  Om likvidationen utförs utan dröjsmål, går det ofta att avsluta likvidationen utan att lämna årsredovisning under likvidationstiden. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Förvaltningsberättelse över likvidationen  Redogörelse för skiftet  Redovisningshandlingar för likvidationsperioden När slutredovisningen avlämnats på bolagsstämma är bolaget upplöst. Stämman beslutar om ansvarsfrihet för likvidatorn. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Anmälan till Bolagsverket om att likvidationen är avslutad. ◦ Blankett: Avslut av likvidation ◦ Slutredovisning – förvaltningsberättelse, redogörelse för skiftet samt redovisningshandlingar ◦ Revisionsberättelse om bolaget har revisor ◦ Stämmoprotokoll där slutredovisningen lagts fram Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland

 Inkomstdeklaration lämnas som vanligt för bolaget  Likvidationen av fåmansföretag – deklareras och beskattas som en försäljning på K10:an. Det utskiftade beloppet är ersättningen för andelarna. Rådek KB ett revisions och redovisningsföretag i Södermanland