Företagsvärdering och -arrangemang 2007 Företagsarrangemang Företagsvärdering och -arrangemang 2007

Företagsarrangemang Fusion (ABL 16 kap., NSL 52 ab §§) Delning (Fission) (ABL 17 kap., NSL 52 c §) Verksamhetsöverföring (NSL 52 d §) Aktiebyte (NSL 52 f §)

Fusion

Fusion enligt ABL ABL 16 kap. 1 §: ”Ett aktiebolag (överlåtande bolag) kan fusioneras med ett annat bolag (övertagande bolag) så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolagets aktieägare som fusionsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden.”

Fusion enligt ABL... En fusion kan vara (ABL 16 kap. 2 §) Absorptionsfusion Ett eller flera överlåtande bolag fusioneras med ett övertagande bolag Kombinationsfusion Minst två överlåtande bolag tillsammans bildar ett övertagande bolag Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande rättigheter i det överlåtande bolaget Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande bolaget ger fusionsvederlag.

Fusion enligt NSL 52 a § Med fusion avses arrangemang där ett eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) genom upplösning utan likvidationsförfarande överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat aktiebolag (övertagande bolag) och där aktieägarna i det överlåtande bolaget som vederlag får nya aktier, som emitteras av det övertagande bolaget, i förhållande till de aktier de ägde; som vederlag får också lämnas pengar, dock högst 10 procent av det sammanlagda nominella värdet av de aktier som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet som motsvarar aktierna, eller ett överlåtande bolag genom upplösning utan likvidationsförfarande överför alla sina tillgångar och skulder till ett övertagande bolag som innehar alla aktier som representerar det överlåtande bolagets aktiekapital, eller till ett aktiebolag som helt ägs av ett sådant bolag.

Fusion: Skattekontinuitet enligt NSL 52 b § Ett överlåtande bolag anses inte upplösas vid beskattningen. Anskaffningsutgifter och andra avdragbara utgifter som inte dragits av vid beskattningen av det överlåtande bolaget dras av vid beskattningen av det övertagande bolaget på samma sätt som de skulle ha dragits av vid beskattningen av det överlåtande bolaget. Fusionsvinst är inte skattepliktig inkomst och fusionsförlust är inte en avdragbar utgift. Det övertagande bolaget får vid beskattningen för det skatteår under vilket fusionen har ägt rum av anskaffningsutgiften för anläggningstillgångar som överlåtits vid fusion och andra utgifter med lång verkningstid som avskrivningar dra av högst ett belopp som motsvarar maximiavskrivningen under skatteåret minskat med det under skatteåret godtagbara beloppet av avskrivningar vid beskattningen av det överlåtande bolaget.

Fusion: Skattekontinuitet enligt NSL 52 b §... Reserver som överförts i samband med fusionen och korrigeringsposter som hänför sig till de överförda tillgångarna räknas som skattepliktig inkomst på samma sätt som de skulle ha räknats som skattepliktig inkomst vid beskattningen av det överlåtande bolaget. Det överlåtande och det övertagande bolaget behandlas som separata skattskyldiga till dess fusionen har trätt i kraft. Vid beskattningen av aktieägarna i det överlåtande bolaget betraktas inte utbytet av aktier mot aktier i det övertagande bolaget som överlåtelse av aktier. Som anskaffningsutgift för aktier som erhållits som fusionsvederlag räknas ett belopp som motsvarar anskaffningsutgiften för aktier i det överlåtande bolaget. Till den del som pengar erhålls som fusionsvederlag betraktas fusionen som överlåtelse av aktier.

Fusion - Fusionsplan Styrelserna för de bolag som deltar i fusionen skall uppgöra en skriftlig fusionsplan som skall dateras och undertecknas Fusionsplanen skall uppta firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i fusionen deltagande bolagen och en eventuell tredje part som ger fusionsvederlag en utredning om orsakerna till fusionen vid en absorptionsfusion förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en kombinationsfusion förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget

Fusion – Fusionsplan... vid en absorptionsfusion förslag till det antal aktier av olika slag som eventuellt skall ges som vederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en kombinationsfusion förslag till antalet aktier av olika slag i det övertagande bolaget, förslag till eventuellt annat fusionsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, de villkor som är förenade med dessa, förslag till fördelning av fusionsvederlaget, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

Fusion – Fusionsplan... utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det överlåtande bolaget, vid en absorptionsfusion förslag till en eventuell ökning av det övertagande bolagets aktiekapital samt vid en kombinations-fusion förslag till det övertagande bolagets aktiekapital, utredning om det överlåtande bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på det övertagande bolagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på fusionen, förslag som avser de i fusionen deltagande bolagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras egna kapital eller antal aktier,

Fusion – Fusionsplan... utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna kan motsätta sig fusionen, utredning om det antal aktier som det överlåtande bolaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande bolaget och dess moderbolag samt om det antal aktier som de i fusionen deltagande bolagen äger i det överlåtande bolaget, utredning om företagsinteckningar i de i fusionen deltagande bolagens egendom, utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i fusionen deltagande bolagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer samt revisorer och godkända revisorer som ger yttrande om fusionsplanen, förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen, samt förslag till eventuella andra fusionsvillkor

Fusion – Ett exempel (Dotterbolagsfusion) Utter Ab har skaffat sig hela aktiekapitalet i Bäver Ab och skall fusionera Bäver Ab i sig. Aktiekapitalet för Bäver Ab består av 300 aktier à 100 €. Utter Ab har betalat för aktierna 230 €/st., dvs. anskaffningsutgiften är totalt 69.000 €. Köpet bokfördes i Utter Ab enligt följande Bank Värdepapper*) 69.000 69.000 *) Andelar i företag inom samma koncern

Fusion – Ett exempel... Bäver Ab:s Balans 31.5.20X0 AKTIVA Inventarier 60.000 Varulager 110.000 Försäljningsfordringar 20.000 Checkkonto 10.000 Aktiva totalt 200.000

Fusion – Ett exempel... Bäver Ab:s Balans 31.5.20X0 PASSIVA Aktiekapital 30.000 Vinst 10.000 Lån 105.000 Leverantörsskulder 55.000 Passiva totalt 200.000

Fusion – Ett exempel Hos Utter Ab bokför man på basen av Bäver Ab:s balans fusionstransaktioner på ett skilt fusionskonto enligt följande Anskaffningsutgiften för Bäver Ab:s aktier 69.000 överförs från värdepapperskontot till fusionskontot Tillgångar som överförs från Bäver Ab bokförs på motsvarande tillgångskonton i Utter Ab, motkonto fusionskontot Skulder och eventuella avsättningar och reserver bokförs på Utter Ab:s motsvarande konton, motkonto fusionskontot

Fusion – Ett exempel Bokningarna hos Utter Ab Per Fusion / an Värdepapper 69.000 Per Inventarier / an Fusion 60.000 Per Varulager / an Fusion 110.000 Per Försäljn.fordr. / an Fusion 20.000 Per Checkkonto / an Fusion 10.000 Per Fusion / an Lån 105.000 Per Fusion / an Lev.skulder 55.000

Fusion – Ett exempel Efter transaktionerna ser fusionskontot ut följande Fusionskonto Lån 105.000 Inventarier 60.000 Lev.skulder 55.000 Varulager 110.000 Värdepapper 69.000 Förs.fordr. 20.000 Checkkonto 10.000 229.000 200.000 29.000

Fusion – Ett exempel På fusionskonto bokförs inte Bäver Ab:s eget kapital. I stället förs till kontot anskaffningsutgiften för aktierna, 69.000 € Köpesumman är ett resultat av förhandlingar och företagsvärdering. Förutom Bäver Ab:s tillgångar och skulder har man beaktat t.ex. olika goodwill-värden hos Bäver Ab Saldot på fusionskontot är fusionsvinst eller fusionsförlust

Fusion – ett exempel Debetsaldot på 29.000 € i exemplet är fusionsförlust som i bokföringen skall hanteras på samma sätt som överpriset i koncernbokslut. Fusionsförlust kan bokföras som korrigeringspost till de tillgångar till vilka den hänför sig eller hanteras som en skild goodwillpost Goodwill får enligt bokföringslagen aktiveras. Det aktiverade värdet för goodwill skall avskrivas enligt plan inom fem år eller, om dess verkningstid är längre, under verkningstiden, dock högst 20 år. (BokFL 5. kap 9 §)

Fusion – Ett exempel Om fusionsaktivan behandlas som en skild goodwill-post kan konteringen vara följande Fusionskonto Lån 105.000 Inventarier 60.000 Leverantörsskulder 55.000 Varulager 110.000 Värdepapper 69.000 Förs.fordr. 20.000 Checkkonto 10.000 Goodwill 29.000 229.000 229.000 Goodwill Fusionskonto 29.000 RK UB

Delning (Fission) ABL 17 kap. 1 §: ”Ett aktiebolag (ursprungligt bolag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera aktiebolag som därvid bildas (övertagande bolag), varvid det ursprungliga bolagets aktieägare som delningsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden.”

Delning Delning kan verkställas så att (ABL 17 kap. 2 §) Det ursprungliga bolagets alla tillgångar och skulder övergår till två eller flera övertagande bolag, varvid det ursprungliga bolaget upplöses (total delning), eller så att En del av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande bolag (partiell delning) Med delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag avses en delning där det övertagande bolaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag avses en delning där det övertagande bolaget bildas i samband med delningen. Ett bolag kan samtidigt delas genom överlåtelse till såväl ett verksamt som ett nybildat bolag.

Fission enligt NSL 52 c § Med fission avses arrangemang där ett aktiebolag upplöses utan likvidationsförfarande så att dess tillgångar och skulder överförs till två eller flera aktiebolag (total fission), eller ett aktiebolag utan likvidationsförfarande och utan att det upplöses överför en eller flera verksamhetsgrenar som sådana till ett eller flera aktiebolag och lämnar åtminstone en verksamhetsgren i det överlåtande bolaget (partiell fission) och där aktieägarna i det överlåtande bolaget, i förhållande till de aktier de ägde, som vederlag får nya aktier som emitteras av vart och ett av de övertagande bolagen; som vederlag får också lämnas pengar, dock högst 10 procent av det nominella värdet av de aktier som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet i bolaget som motsvarar aktierna.

Fission enligt NSL 52 c §... Med verksamhetsgren avses alla tillgångar och ansvarsförbindelser i en del av ett bolag som från organisatorisk synpunkt utgör en oberoende verksamhet, dvs. en enhet som kan fungera på egen hand. Vid fission iakttas vad som i 52 b § föreskrivs om fusion. Vad som föreskrivs om överlåtande bolag och deras aktieägare vid fusion tillämpas på överlåtande bolag och deras aktieägare vid fission och vad som föreskrivs om övertagande bolag och deras aktieägare tillämpas på övertagande bolag och deras aktieägare. Reserver som dragits av vid beskattningen av det överlåtande bolaget och som hänför sig till en viss verksamhet överförs till det övertagande bolag som har övertagit den verksamhet som reserven hänför sig till. Vid total fission överförs övriga reserver till de övertagande bolagen i samma proportion som det överlåtande bolagets nettoförmögenhet överförs till de övertagande bolagen.

Fission enligt NSL 52 c §... Vid partiell fission betraktas som anskaffningsutgift för aktierna i det överlåtande bolaget den del av anskaffningsutgiften för det överlåtande bolagets aktier som motsvarar den del av det överlåtande bolagets nettoförmögenhet som blivit kvar i bolaget. Om det dock är uppenbart att förhållandet mellan de nettoförmögenheter som vid total fission överförs till de övertagande bolagen, eller förhållandet mellan de nettoförmögenheter som vid partiell fission blir kvar i det överlåtande bolaget och de nettoförmögenheter som överförs till det övertagande bolaget, väsentligt avviker från förhållandet mellan det gängse värdet av dessa bolags aktier, används som fördelningsgrund för anskaffningsutgiften förhållandet mellan aktiernas gängse värde.

Fission enligt NSL 52 c §... Vid partiell fission överförs övriga reserver till det överlåtande bolaget och det övertagande bolaget i samma proportion som det överlåtande bolagets nettoförmögenhet fördelar sig mellan dessa bolag. Med nettoförmögenhet avses bolagets nettoförmögenhet enligt 2 kap. i lagen om värdering av tillgångar vid beskattningen vid fissionsögonblicket. Som anskaffningsutgift för aktierna i det övertagande bolaget betraktas den del av anskaffningsutgiften för det överlåtande bolagets aktier som motsvarar den del av det överlåtande bolagets nettoförmögenhet som överförts till det övertagande bolaget.

Delning - Delningsplan De i delningen deltagande bolagens styrelser skall upprätta en skriftlig delningsplan som skall dateras och undertecknas Delningsplanen skall innehålla bl.a. firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i delningen deltagande bolagen, en utredning om orsakerna till delningen, vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget,

Delning – Delningsplan... vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till det antal aktier av olika slag som eventuellt skall ges som delningsvederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till antalet aktier av olika slag i det övertagande bolaget, förslag till eventuellt annat delningsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, de villkor som enligt 10 kap. 3 § är förenade med dessa, förslag till fördelning av delningsvederlag, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa, utredning om eller förslag till de rättigheter som vid delningen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget,

Delning – Delningsplan... vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till eventuell ökning av det övertagande bolagets aktiekapital samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag ett förslag till det övertagande bolagets aktiekapital, utredning om det ursprungliga bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, förslag till fördelning av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder mellan de i delningen deltagande bolagen samt förslag om den inverkan som delningen planeras få på det övertagande bolagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på delningen, förslag till minskning av aktiekapitalet så att medel kan betalas ut till det övertagande bolaget eller till aktieägarna eller överföras till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet eller användas till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital, förslag som avser de i delningen deltagande bolagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärs-verksamhet som påverkar deras egna kapital eller antal aktier,

Delning – Delningsplan... utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig delningen, utredning om det antal aktier som det ursprungliga bolaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande bolaget och dess moderbolag samt om det antal aktier som de i delningen deltagande bolagen äger i det ursprungliga bolaget, utredning om sådana företagsinteckningar i de i delningen deltagande bolagens egendom som avses i företagsinteckningslagen, utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i delningen deltagande bolagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer samt revisorer och godkända revisorer som ger yttrande om delningsplanen, förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av delningen, samt förslag till eventuella andra delningsvillkor

Verksamhetsöverlåtelse – NSL 52 d § Vid verksamhetsöverlåtelse överlåter ett aktiebolag (överlåtande bolag) de tillgångar som hör till antingen alla eller en eller flera verksamhets-grenar, de skulder som hänför sig till de tillgångar som överförs och de reserver som hänför sig till den verksamhet som överförs till ett aktiebolag (övertagande bolag) som fortsätter den överförda verksamheten och som vederlag erhåller nya aktier som emitteras av det övertagande bolaget.

Verksamhetsöverlåtelse Om det finns flera överlåtande bolag, skall vederlagsaktierna överlåtas i förhållande till bokföringsvärdena på de överlåtna tillgångarna. Aktierna som överlämnas som vederlag kan inte fördelas mellan de överlåtande bolagen i förhållande till tillgångarnas gängse värden Vid verksamhetsöverlåtelse kan kontant vederlag inte ges

Verksamhetsöverlåtelse Skattekontinuitet Vid beskattningen av det överlåtande bolaget räknas som skattepliktigt överlåtelsepris för den överlåtna egendomen den vid beskattningen oavskrivna delen av anskaffningsutgiften under förutsättning att överlåtelsen har skett enligt värden som inte har avskrivits i bokföringen. Vid beskattningen av det övertagande bolaget räknas som avdragbar anskaffningsutgift för den överförda egendomen motsvarande belopp som har räknats som skattepliktigt överlåtelsepris för det överlåtande bolaget.

Verksamhetsöverlåtelse Skattekontinuitet I samband med verksamhetsöverlåtelsen överförda andra avdragbara utgifter än anskaffningsutgifter dras av i beskattningen av det övertagande bolaget på samma sätt som de skulle ha dragits av i beskattningen av det överlåtande bolaget. Korrigeringsposter som hänför sig till de överförda tillgångarna och reserver som hänför sig till den överförda verksamheten räknas som skattepliktig inkomst vid beskattningen av det övertagande bolaget på samma sätt som de skulle ha räknats som inkomst vid beskattningen av det överlåtande bolaget.

Verksamhetskomplex Tillgångarna som överförs skall bilda ett rörelseverksamhetskomplex i det överlåtande bolag Med ett rörelseverksamhetskomplex avses de med bolagets rörelseverksamhet anslutna tillgångar, skulder och förpliktelser i samband med en del av verksamheten som från organisatorisk synpunkt utgör en sådan ekonomisk helhet som kan fungera självständigt

Aktiebyte – NSL 52 f § Med aktiebyte avses ett arrangemang där ett aktiebolag skaffar en sådan andel av aktierna i ett annat aktiebolag att de aktier det förstnämnda bolaget äger medför mera än hälften av det röstetal som alla aktier i det andra bolaget medför eller, om aktiebolaget redan har mera än hälften av röstetalet, skaffar flera aktier i detta bolag , och som vederlag till aktieägarna i det andra bolaget ger nya aktier som det emitterar Som vederlag får också lämnas pengar, dock inte mera än 10 procent av det nominella värdet av de aktier som givits som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet som motsvarar aktierna.

Aktiebyte - Skattekontinuitet Aktiebyte betraktas inte som överlåtelse vid beskattningen Som anskaffningsutgift för de aktier som mottagits i bytet betraktas den vid beskattningen oavskrivna delen av anskaffningsutgiften för de överlåtna aktierna Till den del som pengar erhålls som vederlag betraktas bytet som överlåtelse av aktier.

Moms i samband med företagsarrangemang Enbart förändring av ägarunderlaget, dvs. försäljning eller inköp av aktier eller andelar i ett aktiebolag, öppet bolag eller kommanditbolag inverkar inte på företagets skattskyldighet På skattskyldigheten inverkar inte heller namn-förändring. Affärsidkaren anses inte förändras, utan affärsverksamheten fortsätts i beskattnings-hänseendet av samma subjekt t.ex. i samband med förändringar av företagsformen

Mervärdesskatt i samband med fusion och delning Av nedläggning eller etablering förorsakas skatte-påföljder varken för bolag som fusioneras, nya bolag eller bolag som delas Skatt som eget bruk behöver således inte heller betalas för tjänster som avser nybygge eller ombyggnad, om fastigheten också används efter överlåtelsen för ändamål som berättigar till avdrag

Källor Järvenoja, Markku: ”Yritysjärjestelysarja, osa 1: Jakautuminen”, Tilisanomat 5, 2003, ss. 23-25 Järvenoja, Markku: ”Yritysjärjestelysarja, osa 2: Sulautuminen”, Tilisanomat 6, 2003, ss. 35-37 Järvenoja, Markku: ”Yritysjärjestelysarja, osa 3: Liiketoimintasiirto”, Tilisanomat 1, 2004, ss. 45-47 Järvenoja, Markku: ”Yritysjärjestelysarja, osa 4: Purkaminen”, Tilisanomat 2, 2004, ss. 43-45 Penttilä, Seppo: ”Osakevaihto vai osakekauppa”, Tilintarkastus-Revision 2, 2000, ss. 27-34

Källor ... Puranen, Pasi: ”Osakevaihdon erityiskysymyksiä”, Tilintarkastus-Revision 4, 2000, ss, 29-35 Mervärdesbeskattning i samband med nedläggning av verksamhet, företagsarrangemang och konkurs, Skattestyrelsens publikation 177r.03, 17.3.2003 Aktiebolagslag (ABL) 21.7.2006/624 Lag om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (NSL) 24.6.1968/360 Mervärdesskattelag (MomsL) 30.12.1993/1501