1 Kodens tillkomst, huvudsakliga innehåll samt implementering Bildserie av Kollegiets sekreterare Per Lekvall

2 Den moderna CG-utvecklingen Aktiebolagskommittén tillsätts Volvo-Renault-affären Aktiespararnas ägarpolicy StyrelseAkademiens Vägledning till god styrelsesed CalPERS m fl bildar C I I GM Guidelines on CG Issues Cadbury-rapporten Combined Code I OECD Principles + EUs CG-agenda Dansk CG-kod Finska och norska koder Winter-rapporten --> EU:s handlingsplan Svensk kod för bolagsstyrning INTERNATIONELLTI SVERIGE Ägarpolicies från större institutionella ägare Regler och utslag från NBK, AMN och FAR om CG Börsregler om CG CG-koder tillkommer i allt fler länder

3 Den svenska kodens tillkomst Föreningen för aktiemarknads- frågor m fl organisationer i det svenska näringslivet Förtroendekommissionen Kodgrupp 1 Förslag till Svensk kod för bolagsstyrning SOU 2004:46 Kommissionens betänkande Näringslivet och Förtroendet SOU 2004:47 Kodgrupp 2 Slutlig Svensk kod för bolagsstyrning SOU 2004:130 Remiss- instanser 6 ledamöter3 ledamöter

4 Kodens roll i svensk bolagsstyrning  Ett led i näringslivets självreglering  Komplement till lagstiftning - tar vid där lagen slutar  Bygger på principen följ eller förklara (”comply or explain”)  Höjer ribban jämfört med lagens krav  Ge samlad bild av god svensk bolagsstyrning  I huvudsak kodifiering av gällande praxis  Men flyttar också fram positionerna i vissa avseenden  Målgrupper  Primärt avsedd för aktiemarknadsbolag  Men till stor del relevant även för andra typer av företag

5 Principiella grundbultar för kodens utformning  Goda betingelser för aktiv och ansvarstagande ägarroll  Väl avvägd maktbalans ägare – styrelse - företagsledning  Ökad tydlighet i roll- och ansvarsfördelning  Främja likabehandling av alla aktieägare  Största möjliga öppenhet gentemot ägare och omvärld

6 Kodens struktur I.Inledning 1.Bakgrund, syfte, målgrupp m m 2.Svensk bolagsstyrning i internationell belysning II.Ägarroll och ägaransvar III.Regler för bolagsstyrning 1.Bolagsstämma 2.Tillsättning av styrelse och revisorer 3.Styrelse 4.Bolagsledning 5.Information om bolagsstyrning

7 Bolagsstämman  Skapa goda betingelser för aktiv och välinformerad ägarroll  Ökade krav på information till aktieägarna inför bolagsstämma  Underlätta anmälan, deltagande på distans m m  Vid behov tolkning/översättning till annat språk än svenska  Ökade krav på närvaro av styrelse och revisorer  Ökat ansvar för beslut om ersättningar:  Godkänna principer för ersättning till bolagsledningen  Besluta om alla aktiekursrelaterade incitamentsprogram  Besluta om styrelsearvode och andra ersättningar till styrelsen fördelat på SO, övriga ledamöter samt ev. ersättning för utskottsarbete.  Protokoll från bolagsstämman skall återges på bolagets hemsida

8 Valberedning  Bolagsstämmans organ för beredning av beslut om tillsättning av styrelse och revisorer  Utses av ägarna  antingen direkt på stämman  eller enligt annan procedur beslutad av stämman  Majoritet av icke styrelseledamöter  SO kan ingå men får inte vara ordförande  VD eller annan person i bolagsledningen får inte ingå  Uppgifter  Föreslå styrelseordförande, övriga styrelseledamöter samt arvoden och ersättningar till dessa  Föreslå revisorer samt former för arvodering av revisionsarbetet  Föreslå stämmoordförande

9 Styrelsen  Skall ha för bolaget ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende  Kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt  Könsfördelning  Högst en person från bolagsledningen får ingå i styrelsen  Krav på styrelseledamöters oberoende = gällande börsregler:  Majoritet av stämmovalda ledamöter skall vara oberoende av bolaget och bolagsledningen  Minst två av dessa skall även vara oberoende av större ägare  Tydligare ansvar för finansiell rapportering och intern kontroll  Underskriftsmening i årsredovisning  Årlig rapport om den interna kontrollen

10 Styrelseordföranden  Skall utses på bolagsstämman  Förtydligat ansvar för att styrelsen arbetar effektivt och fullgör sina skyldigheter enligt ABL  Ansvarar för att styrelsen årligen utvärderar sitt arbete  Redovisar styrelsens förslag i ersättningsfrågor m m på bolagsstämman

11 Finansiell rapportering och intern kontroll  Skriftlig försäkran av styrelse och VD att såvitt de känner till: -Årsredovisning är upprättad enligt god redovisningssed -Lämnade uppgifter är korrekta -Inget av väsentlig betydelse är utelämnat  Förtydligat ansvar för intern kontroll: -Fortlöpande utvärdera hur bolagets system för IK fungerar -Årligen avge rapport om IK avseende den finansiella rapporteringen -Om bolaget saknar internrevision motivera varför  Ökade krav på revisorsgranskning:  Halvårs- eller niomånadersrapport skall översiktligt granskas  Årlig granskning av styrelsens rapport om intern kontroll

12 Styrelsens arbete med redovisning/revision  Större styrelser skall ha revisionsutskott: -Minst tre ledamöter -Majoriteten oberoende av bolaget/bolagsledningen, en även oberoende av större ägare -Ej styrelseledamot som ingår i bolagsledningen  Uppgifter bl.a. att: -Bereda styrelsens arbete med kvalitetssäkring av finansiella rapporter -Fortlöpande träffa bolagets revisorer -Fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som få upphandlas från bolagets revisorer  Ökade krav på information om revisorer inför beslut om tillsättning:  Information av betydelse för bedömning av föreslagna revisorers oberoende och kompetens skall finnas på hemsidan  Bl a uppgifter om omfattning av andra uppdrag än revision för bolaget senaste tre åren

13 Ersättningar till bolagsledningen  Större styrelser skall ha ersättningsutskott  SO kan vara ordförande  Övriga ledamöter skall vara oberoende av bolaget/bolagsledningen  Bereder frågor om ersättningar till VD och övriga bolagsledningen  Principer för ersättning till VD och övriga bolagsledningen skall  Framläggas för bolagsstämman för godkännande  Redovisas i årsredovisning och på hemsida  Alla aktierelaterade incitamentsprogram skall beslutas av bolags- stämman  Information om ersättningar till bolagsledningen i årsredovisning och på hemsida: -För VD individuellt -För övriga i grupp

14 Bolagsstyrningsrapport  Skall fogas till årsredovisningen - men är inte en del av den legala årsredovisningen  Skall redovisa bl a  om och översiktligt hur koden tillämpas  eventuella avvikelser från enskilda regler med motivering för varje avvikelse  information om styrelsearbetet, styrelseledamöter, revisorer, ersättningar till styrelse och ledning m m  Aktuell information om bolagsstyrning skall finnas på bolagets hemsida

15 Den svenska koden i internationell jämförelse  Mer omfattande och detaljerad  Mer ägarorienterad  Viktigare avvikelser från ”internationell standard”:  Nomineringskommitté/valberedning är ägarnas beredningsorgan, inte ett styrelseutskott  I viss mån avvikande krav på styrelseledamöters oberoende:  Majoritet oberoende av bolaget/bolagsledningen = andra koder  Minst två oberoende av större ägare  skiljer sig från andra koder  Styrelseordförande skall väljas på bolagsstämman  Underskriftsmening av styrelse och VD i årsredovisningen  Regler om styrelsens storlek, sammansättning och uppgifter

16 Implementering  Koden tillämpas på Stockholmsbörsen från  I första steget av bolag på A-listan + bolag på O-listan > 3 mdr kr  För på några års sikt - efter utvärdering och ev. modifiering - kunna tillämpas alla börsbolag  I övrigt enligt andra marknadsplatsers och företagsägares beslut  NGM, Aktietorget m fl?  Statliga, kommunala, kooperativa m fl bolag med brett ägarintresse?  Större privatägda bolag?  Förvaltas av Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning  Nytt organ för näringslivets självreglering  Skall följa och analysera kodens tillämpning och CG-utvecklingen generellt  På basis därav vid behov besluta om ändringar av koden ==>Normgivande för god bolagsstyrning i Sverige ==>Men bestämmer inte om vem som skall tillämpa koden och har ingen övervakande eller dömande roll för enskilda företags tillämpning

17 Ny struktur för självreglering på aktiemarknadsområdet Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden... Övervaknings- panelen Kollegiet för bolagsstyrning Redovisnings- rådet Näringslivets börskommitté Aktiemarknads- nämnden HUVUDMÄN AM-bolagens förening FAR Fondbolagens Förening Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden Stockholmsbörsen Stockholms Handelskammare Svenska Bankföreningen Svenska Fondhandlareföreningen Svenskt Näringsliv Sveriges Försäkringsförbund