Självregleringsorgan Björn Kristiansson 10/9 2012

Självreglering i Europa Ingen självreglering i kontinentaleuropa - värdepappersmarknaden inte av lika stor betydelse för finansieringen av företagen, offentligt reglerad Londonbörsen 1970 –”Cold shouldering” ”Big bang” 1986 i London Sverige fortsatte på självregleringsspåret Värdepappersmarknaden –”Mellanhänderna” - värdepappersinstitut, fondbolag, banker etc. - Svenska Fondhandlareföreningen, Fondbolagens Förening, Bankföreningen m.m., mer av branschföreningar som tillvaratar institutens intressen –”Aktiemarknadsbolagen” - regler för de noterade bolagen

Vad är självreglering? Från formella regelverk m.m. till enskilda företags åtaganden, vi lämnar den enskilde individens egna agerande Delegerad reglering –Lagen om värdepappersmarknaden ställer krav på att börserna har en reglering som uppfyller vissa minimikrav Näringslivets egen reglering –Svensk kod för bolagsstyrning Avtal –Marknadsplatsernas medlems- och noteringsavtal –Standardavtal - Fondhandlareföreningens depåavtal Enskilda viktigare aktörer –Ägarpolicies från fondbolag, t.ex. Robur

Fördelar och nackdelar Fördelar –Aktörerna har ett eget intresse av god reglering för att upprätthålla förtroendet för marknaden –Expertis, kunskap och erfarenhet - ”bästa” regleringen –Snabbhet - anpassning och förändring Nackdelar –Inflytelserika aktörer kan genomföra egen agenda –Bristande sanktioner (i de fall regleringen inte kopplats till sanktioner) –Konserverande

Marknadsplatsernas roll Börser och värdepappersinstitut –NASDAQ OMX Stockholm, NGM –Övriga Reglerade marknader –NASDAQ OMX Stockholm –NGM Equity Handelsplattformar –First North, Nordic MTF, AktieTorget Systematiska internhandlare, övriga marknadsplatser Krav på både mellanhänder och noterade bolag

Värdepappersinstitut Svenska Fondhandlareföreningen –Regler (anställdas affärer, corp-verksamhet m.m.) –Standardavtal Swedsec –Licensiering av anställda –Kunskapskrav Börser och marknadsplatser –Börsmedlem –Andra avtal

Fondbolag (investeringsfonder) Fondbolagens förening –Regler och riktlinjer, för exempelvis informationsgivning –Svensk Kod för fondbolag (hur fondbolaget ska organiseras och styras samt bedriva sin verksamhet)

Noterade bolag Marknadsplatsernas krav och regler Organ ingående i föreningen för god sed på värdepappersmarknaden Ägarpolicies

Utvecklingen i Sverige Börserna –Börsmonopol, eget regelverk (självreglering) –EU-inträdet början på 1990-talet - konkurrens –MiFID 2007 Näringslivets Börskommitté (Förebild London) Takeoverregler –Nyckeltalsberäkning 1983 –Riktade emissioner av aktier 1986 –Utformning av prospekt 1986 –Flaggning 1991 –Ledande befattningshavares förmåner 1993 –Information inför styrelseval 1994 Aktiemarknadsnämnden 1986 (Förebild Takeover-panelen) –Leo-affären och Leo-lagen Svensk kod för bolagsstyrning/Kollegiet för svensk bolagsstyrning 2005 –Cadbury-koden –Övriga Europa –Förtroendekommissionen och Kodgruppen –Koden och Kollegiet

Utvidgad EU-reglering Prospektdirektivet Takeovers Flaggning m.m. Detaljerade krav på regelverk för emittenter Bolagsstyrningsområdet - kontinuerlig normgivning

Börserna Regelverk för emittenter –Ersatt Noteringskrav och Noteringsavtal Minskat utrymme för självreglering –Lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (samt Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2007:17) föreskriver innehåll Disciplinnämnd –Kan överklagas Sanktioner –Endast mot de noterade bolagen

Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden Paraplyorgan för vissa självregleringsorgan –(Näringslivets Börskommitté) –Aktiemarknadsnämnden –Kollegiet för svensk bolagsstyrning –Rådet för finansiell rapportering

Aktiemarknadsnämnden Uttalanden om god sed på värdepappersmarknaden Varje åtgärd av ett svenskt aktiebolag som gett ut aktier som är noterade vid en reglerad marknad i Sverige (Nasdaq OMX Stockholm och NGM Equity) eller av en aktieägare i ett sådant bolag kan bli föremål för nämndens bedömning, om åtgärden avser eller kan vara av betydelse för en aktie i ett sådant bolag. Detsamma gäller i fråga om utländska aktiebolag som gett ut aktier som är noterade vid Nasdaq OMX Stockholm och NGM Equity, om åtgärden ska bedömas enligt svenska regler. I den utsträckning nämnden finner det lämpligt, kan den också göra uttalanden i relevanta frågor rörande bolag som handlas på en handelsplattform i Sverige. Ej uttala sig i frågor som kan förväntas bli avgjorda i annan ordning

Aktiemarknadsnämnden, forts. Incitamentsprogram Andra områden Formell roll i Takeoversammanhang –Delegation från Finansinspektionen Sanktioner –Noterade bolag ska följa god sed enligt Regelverk för emittenter –Andra aktörer - inga sanktioner (”cold shouldering”) –Takeovers - särskild roll med direkta sanktioner

Kollegiet för svensk bolagsstyrning Koden –Påbyggnad på aktiebolagsrätten –Följ eller förklara-principen –Bolagsstyrningsrapport –Övervakning Bra eller dåliga förklaringar? God sed - sanktioner enligt regelverk för emittenter om felaktig information Takeoverregler –NBK nedlagt, Kollegiet tagit över arbetsuppgifterna –Översyn påbörjad

Finansiell rapportering Rådet för finansiell rapportering (2007) –Ersatte redovisningsrådet som bildades 1989 –Utveckla redovisning - rekommendationer –Expertpanelen för finansiell rapportering Expertpanelen för finansiell rapportering –Permanent teknisk beredningsgrupp

Ägarpolicies Institutionella ägare –Försäkringsbolag, fondbolag m.fl. Regler för bolagens agerande –hur den institutionella ägaren vill att bolagen ska agera Inga sanktioner –ägaren kan rösta emot –avyttra innehav

Självregleringens roll inom Takeovers Lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”) –skyldigheter att följa regler och att inge erbjudandehandling –budplikt –försvarsåtgärder, –information till anställda –genombrott 2 a kap lagen om handel med finansiella instrument (”LHF”) –erbjudandehandling (2 kap och prospektförordningen) NASDAQ OMX Stockholms och NGMs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeoverreglerna”) –Förfarandet –Likabehandling av målbolagsaktieägare –Övrigt Takeoverregler för handelsplattformar »First North, NGM MTF och AktieTorget Börsernas Regelverk för emittenter –Sanktioner när det gäller målbolagets agerande Aktiemarknadsnämnden –Tolka både LUA och Takeoverreglerna, samt ge dispenser

Reglering Regler för emittenter Takeover- regler LHF LUA Uttalanden AMN MÅLBOLAG BUDGIVARE NASDAQ OMXFI Takeoverdirektivet ABL

Under offentlig och privat tillsyn Budgivaren måste göra åtagande att följa börsernas regler samtidigt som budet offentliggörs – om inte avgift – 100 milj kr samt får inte företräda aktierna Börserna är enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tvungna att ha regler som motsvarar Takeoverdirektivet – FI övervakar Börserna har regler med egna sanktioner (NASDAQ OMX Stockholm – 100 milj kr) Målbolagen bundna genom Regler för emittenter

Självreglerings roll vid incitamentsprogram 16 kap. ABL (”Leo-reglerna”) AMNs uttalande 2002:1 –Kompletterande uttalanden Koden, 9 kap. Ägarpolicies