Associationsrätt I och II

En presentation över ämnet: "Associationsrätt I och II"— Presentationens avskrift:

1 Associationsrätt I och II

2 Vad är ett bolag? En sammanslutning av fysiska personer med ett gemensamt syfte Det gemensamma syftet: bestäms i avtal Bolaget = juridisk person Bolaget agerar i eget namn Bolaget måste företrädas utåt av en behörig person

3 Juridiska personer Bolag Föreningar Stiftelser Gemensamt Har delägare
Har medlemmar Stiftelser Har vare sig delägare eller medlemmar Gemensamt Alla kan ingå avtal

4 Bolagstyperna Aktiebolag – aktiebolagslagen Handelsbolag
Kommanditbolag lagen om HB och EB Enkelt bolag Enskild firma

5 Grundläggande skillnader
Aktiebolag En eller flera ägare Aktieägarna svarar ej personligen för bolagets skulder Tvingande lagstiftning - formkrav Krav på minimikapital

6 Grundläggande skillnader
Handelsbolag (1:1) Två eller flera ägare Ska bedriva näringsverksamhet Bolagsmännen svarar personligen och solidariskt för bolagets skulder Dispositiv lagstiftning Ej krav på minimikapital

7 Grundläggande skillnader
Kommanditbolag (1:2) Två eller flera ägare Ska bedriva näringsverksamhet Bolagsmännen svarar personligen och solidariskt för bolagets skulder Kommanditdelägare svarar dock bara med sin insats Komplementär svarar obegränsat Dispositiv lagstiftning Ej krav på minimikapital

8 Grundläggande skillnader
Enkla bolag (1:3) Två eller flera ägare ”utöva verksamhet” Är ett bolag men inte en juridisk person (1:4) Går inte att registrera Bolagsman svarar personligen i den mån han själv deltagit i beslut Enskild firma Är inte ett bolag – dvs inte heller en juridisk person = fysisk person som ensam bedriver verksamhet (går att registrera som enskild näringsidkare)

9 Egendomsslag Aktier Andelar = LÖS EGENDOM
= köplagen tillämplig vid köp

10 Handelsbolag Lagen om handelsbolag och enkla bolag
Avtal om att bedriva näringsverksamhet (”handelsbolagsavtal”) Två eller flera bolagsmän Räcker inte med enbart avtal – registrering måste ske (Bolagsverket) 1:1

11 Vad ska avtalet innehålla?
2:1 Dispositiv lag; 2:1 2st Viktiga frågor Bolagsmännen Insatser Verksamhet Beslut Firmateckning Fördelning av vinst/förlust Etc

12 Lagens huvudregler Mest dispositiva regler i förhållandet bolagsmännen emellan Inträde – 2:2 Beslutsfattande – 2:3 – 5 Alla har rätt att fatta beslut på egen hand Undantag finns vid ”främmande” åtgärder Skilj från firmateckningsrätten!! Vinst och förlust – 2:8 Delas lika Ghkhk

13 Lagens huvudregler, forts
Bokföringsskyldighet – 2:3 (a) Skadestånd – 2:14

14 Lagens huvudregler, forts
Tvingande regler i förhållandet mot 3:e man Firmateckningsrätten – 2:17 ”var och en” Överskridande av behörighet/befogenhet – 2:18 God eller ond tro hos motparten avgör bundenheten Jämför med fullmaktsreglerna Ansvaret för skulder – 2:20 Personligt och solidariskt ansvar

15 Regler vid överlåtelse av andel
Förhållandet mot 3:e man efter försäljning av andel Gammal bolagsmans ansvar Ny bolagsmans ansvar

16 ”Gammal” bolagsmans ansvar – 2:22
Gammal bolagsman svarar för alla äldre förpliktelser trots försäljning (solidariskt ansvar) Svarar dock även för framtida förpliktelser om motparten är i god tro – dvs inte visste att överlåtelse ägt rum. Gammal bolagsman bör alltså registrera överlåtelsen snabbt!

17 ”Ny” bolagsmans ansvar – 2:22
Svarar också för alla äldre förpliktelser Trots att han inte var ägare när de ingicks Solidariskt ansvar

18 Kommanditbolag – 3 kap I stort sett samma regler som HB Undantag
Ansvarsreglerna Skilj på kommanditdelägare och komplementär Firmateckning Populär ”modell”: Kommanditdelägare med liten insats Komplementär: AB Kommanditdelägaren tar hela vinsten

19 Enkla bolag – 4 kap Två eller flera ägare – finns inget krav på näringsverksamhet Är inte juridiska personer Bolagsmännen personligen ansvariga i den mån de deltagit i beslutet Är inte bokföringsskyldiga Går inte att registrera Avtal reglerar förhållandet mellan bolagsmännen Om näringsverksamhet ska bedrivas – välj annan bolagsform

20 Aktiebolag Tvingande och omfattande lagstiftning
Aktieägarna svarar ej personligen för bolagets skulder – bara aktiekapitalet riskeras; 1:1 ”Privata” aktiebolag – minimikapital ”publika aktiebolag” – minimikapital 1:2 – 1:4

21 Aktiebolagets bildande – 2 kap
Stiftarna – stiftelseurkunden Konstituerande stämman Beslut om bolagsordningen (2:4) Teckning av aktier – inbetalning av aktiekapital Första styrelsen utses Styrelsen ”rattar” bolaget Ägarna träffas bara på bolagsstämman 1 gång/år Registrering inom 6 månader

22 Aktiekapitalet – 3 kap Minimikapital Måste betalas in ”apportegendom”
Exempel privat bolag; :- AK 5 stiftare Nominella värdet på aktierna: 5000 A- och B-aktier Aktiebrev och aktiebok

23 Ökning av aktiekapitalet – 4 kap
Nyemission Nya aktieägare – nytt kapital ”riktad” emission Fondemission Inga nya aktier Det nominella beloppet på de befintliga höjs istället

24 Ledning och beslutsfattande; 8 och 9 kap
Bolagsstämman – 9 kap Beslutar om Bolagsordningen Styrelseledamöter Bokslut Vinstfördelning Styrelse; 8:1 Verkställande direktör; 8:23 – behövs inte alltid

25 Styrelsens och VD:s uppgifter
8:3 och 8:4; beslutar i övergripande frågor Verkställande direktören 8:25; sköter och fattar beslut i den löpande förvaltningen Gränsdragningsproblematiken Instruktion om arbetsfördelning, 8:3 3st Övriga beslut i bolaget – delegationer

26 Firmateckning 8:29 – 8:32: bolagets bundenhet gentemot 3:e man
Huvudregel: styrelsen tecknar firman ( i förening) – opraktiskt! Bemyndiganden, 8:31 Kollektiv firmateckning, 8:32 VD:s rätt, 8:30 Kompetensöverskridande – 8:35 Behörighet (registreringsbeviset) Befogenhet (interna instruktioner)

27 Skadeståndsansvaret 15 kap Skadeståndsskyldighet mot bolaget
Styrelseledamot eller VD som skadar bolaget genom uppsåt eller oaktsamhet